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十里洋场的上海，一条苏州河彷佛隔开旧上海的风花雪月和新上海的纸醉金迷。马达骑摩托车往来苏州河替人送货，有次他送的「货」是纯真少女牡丹，两人日久生情。不料有天他竟绑架她来勒索钱，牡丹发现后愤而跳下苏州河，留下一句：「我会变成一只美人鱼回来找你的！」
马达出狱后，在酒吧遇见一个和牡丹长得一模一样的女孩，在酒吧扮金发美人鱼赚钱，名叫美美。但美美说她不记得什么马达、牡丹了，她到底是不是那投河自尽的牡丹呢？
1945年日本无条件投降后台湾光复，基隆一户林姓人家眼见也要过上好日子，但人算不如天算，林家大小波折从此不断。“二•二八”事件发生后，家中的四兄 弟更是只剩下老老实实开有一家照相馆的聋哑人老四林文清（梁朝伟）。然而悲剧并没到此终止，因为和进步人士有联系，林文清也没能逃脱被逮捕的命运，到此， 林家男子只剩林文清和吴宽美（辛树芬）的幼儿——他尚呆在襁褓中咿呀咿呀地学语 。
