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讲述了发生在今天南京的一个春天里的故事。王平的妻子怀疑丈夫有外遇，委托罗海涛(陈思成饰)私家跟踪，由此发现丈夫和一个叫做姜城(秦昊饰)的男人相恋。无法接受这一现实的她到姜城单位大闹，迫使后者和王平分手，却导致了王平的自杀。于此同时，罗海涛有一个在工厂做工的女友李静(谭卓饰)，却在跟踪姜城的过程中对后者产生好感。他和分手后情绪低落绝望的姜城结交，关系越来越亲密。当姜城和罗海涛情侣同时出游时，李静发现了二者的关系，在旅途中选择了消失来了解一切。自责的罗海涛在争吵中离开了姜城，一个人的姜城又被丧夫的王平妻子...
1928年，满洲。日本翻译伊丹英彦离开中国情侣丁慧返回东京。数年后他到上海时，已成为一名特务。而丁慧目睹了主办抗日报纸的哥哥被日本人刺杀，之后来到上海，参加了对日地下抵抗组织，并与组织首领谢明产生感情。
抵抗组织从外地聘请了一名杀手，计划暗杀日本情报人员山本。在火车站，一个非常偶然的纰漏，使火车上坐在该杀手对面的小职员司徒(刘烨饰)被误以为是杀手。抵抗组织成员上前与司徒接头并提供暗杀对象资料，“杀手”的异常反应引起混乱，枪战中，负责掩护接头者的丁慧误杀了来接站的司徒女友依玲。
拿到资料的司徒被山...
十里洋场的上海，一条苏州河彷佛隔开旧上海的风花雪月和新上海的纸醉金迷。马达骑摩托车往来苏州河替人送货，有次他送的「货」是纯真少女牡丹，两人日久生情。不料有天他竟绑架她来勒索钱，牡丹发现后愤而跳下苏州河，留下一句：「我会变成一只美人鱼回来找你的！」
马达出狱后，在酒吧遇见一个和牡丹长得一模一样的女孩，在酒吧扮金发美人鱼赚钱，名叫美美。但美美说她不记得什么马达、牡丹了，她到底是不是那投河自尽的牡丹呢？
